Bank ustala WIBOR i zarabia na kredytach hipotecznych. Konflikt interesów czy „patologia” systemu?

Wyobraź sobie, że grasz w pokera, a krupier nie tylko rozdaje karty — sam też siedzi przy stole i obstawia a reszta graczy to jego koledzy. Dokładnie tak wygląda sytuacja polskiego kredytobiorcy, którego rata kredytu zależy od wskaźnika ustalanego przez… jego własny bank. Brzmi absurdalnie? A jednak tak działa WIBOR — fundament oprocentowania milionów polskich kredytów złotowych.

Kto właściwie ustala WIBOR?

Żeby zrozumieć istotę problemu, trzeba cofnąć się o krok i zadać pozornie proste pytanie: czym tak naprawdę jest WIBOR? Definicji ustawowej nie ma — i to już pierwsza niepokojąca okoliczność. Jedyne miejsce, w którym znajdziemy formalną definicję tego wskaźnika, to regulamin opracowany przez GPW Benchmark SA — spółkę akcyjną z grupy kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych. Zgodnie z tym regulaminem WIBOR odzwierciedla poziom stopy procentowej, po jakiej banki mogłyby składać depozyty u innych banków na określone terminy. Kluczowe jest tu słowo „mogłyby”. Nie „składają”, nie „składały” — mogłyby. Gdyby chciały. Gdyby miały takie środki. Gdyby w ogóle istniał rynek, na którym takie transakcje się zawiera.

Realnych transakcji depozytowych między bankami, które potwierdzałyby poziom WIBOR, jest jak na lekarstwo. Wskaźnik opiera się głównie na deklaracjach grupy kilkunastu banków — tzw. uczestników fixingu — którzy każdego dnia roboczego przesyłają swoje kwotowania administratorowi. To nie jest rynek. To ankieta.

Dealer i beneficjent w jednej osobie

I tutaj dochodzimy do sedna problemu. Te same banki, które jako dealerzy codziennie składają kwotowania kształtujące WIBOR, jednocześnie oferują milionom Polaków kredyty, których oprocentowanie od tego właśnie wskaźnika zależy. Im wyższy WIBOR, tym wyższa rata klienta — i tym większy przychód odsetkowy banku.

Sytuacja jest strukturalnie patologiczna. Bank pełni podwójną rolę: współtworzy wskaźnik i czerpie zyski z produktów, które są na nim oparte. Nie trzeba udowadniać, że ktokolwiek faktycznie manipulował kwotowaniami. Wystarczy wykazać, że sam mechanizm stwarza warunki, w których manipulacja jest możliwa — a wręcz racjonalna z perspektywy interesu ekonomicznego banku.

Zresztą nie jest to wyłącznie teoria. Rozporządzenie BMR — unijny akt prawny, który miał uporządkować rynek wskaźników referencyjnych po serii skandali z LIBOR-em — wprost ostrzega w swojej preambule, że wskaźniki referencyjne mogą być przedmiotem konfliktu interesów, a korzystanie ze swobody uznania i słabe systemy zarządzania zwiększają ich podatność na manipulację.

Dokumenty, które sektor bankowy wolałby schować do szuflady

Lista dokumentów potwierdzających systemowy problem z WIBOR-em jest długa i — co istotne — pochodzi ze źródeł państwowych.

Już w 2011 roku Komisja Nadzoru Finansowego stwierdziła w swoim sprawozdaniu nieprawidłowości w procesie ustalania i przekazywania stawek referencyjnych. Rok później prezes Najwyższej Izby Kontroli w piśmie do marszałka Senatu informował o przypadkach zawyżania kwotowań przez niektóre banki. W 2015 roku sam przewodniczący KNF przyznał, że żadna instytucja w Polsce nie posiada uprawnień do sprawowania nadzoru nad prawidłowością stawek WIBOR. NIK potwierdziła w tym samym roku, że brak nadzoru stwarza realne ryzyko manipulacji.

Najbardziej wymowne jest jednak pismo NIK z 2024 roku, w którym kontrolerzy wskazali, że w badaniach przeprowadzonych przez niezależny podmiot wykazano, iż cztery banki zawyżały istotnie kwotowane stawki WIBOR ponad poziom niewynikający z ogólnej zmienności rynkowej.

Te dokumenty są publicznie dostępne. Każdy obywatel może je uzyskać w drodze wniosku o informację publiczną. Pytanie, dlaczego przez lata nikt nie wyciągnął z nich konsekwencji, pozostaje otwarte.

Konsument w ciemni — obowiązki informacyjne banku

Problem konfliktu interesów pogłębia fakt, że banki niemal nigdy nie informowały swoich klientów o tym, kto i w jaki sposób ustala wskaźnik, od którego zależy ich miesięczna rata. Tymczasem zarówno polskie prawo bankowe (art. 76), ustawa o kredycie hipotecznym (art. 10, art. 32), jak i unijne rozporządzenie BMR nakładają na kredytodawcę obowiązek jasnego, przejrzystego i zrozumiałego przedstawienia konsumentowi mechanizmu kształtowania oprocentowania.

Art. 32 ust. 1 ustawy o kredycie hipotecznym mówi wprost: wskaźnik referencyjny wykorzystywany do obliczenia stopy procentowej powinien być zrozumiały, dostępny, obiektywny i możliwy do zweryfikowania przez konsumenta. Ilu kredytobiorców w Polsce kiedykolwiek usłyszało od doradcy bankowego, że ich bank uczestniczy w fixingu WIBOR? Ilu otrzymało informację, że wskaźnik opiera się nie na rzeczywistych transakcjach, lecz na deklaracjach grupy instytucji, z których każda ma ekonomiczny interes w utrzymywaniu go na określonym poziomie?

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wielokrotnie podkreślał — m.in. w wyroku w sprawie C-125/18 (Gomez del Moral Guasch) — że konsument musi być w stanie zrozumieć konkretne działanie metody obliczania stopy procentowej i oszacować istotne dla siebie konsekwencje gospodarcze. Innymi słowy: bank powinien powiedzieć klientowi wprost, że jako dealer ma realny wpływ na zmienność oprocentowania jego kredytu. Takie informacje praktycznie nigdy nie padały.

Nie trzeba udowadniać zmowy — wystarczy podatność na manipulację

To bodaj najważniejsza teza, która przebija się w najnowszym orzecznictwie polskich sądów. Nie chodzi o to, czy banki faktycznie się zmówiły — choć precedens LIBOR-u, gdzie Komisja Europejska nałożyła wielomiliardowe kary za kartel na rynku wskaźników, pokazuje, że takie rzeczy się zdarzają. Chodzi o to, że sama natura wskaźnika, którego współtwórcami i jednocześnie beneficjentami są te same podmioty, oznacza strukturalną podatność na manipulację.

Pierwszy w Polsce wyrok ustalający nieważność umowy kredytu opartego o WIBOR — wydany 22 stycznia 2025 roku — oparł się właśnie na tym rozumowaniu. Sąd nie badał, czy doszło do zmowy. Stwierdził, że sam mechanizm ustalania wskaźnika jest na tyle wadliwy, iż jego zastosowanie w umowie konsumenckiej czyni klauzulę oprocentowania nieuczciwą.

To podejście otwiera zupełnie nową perspektywę procesową. Pełnomocnicy konsumentów nie muszą wykazywać kartelu — co byłoby niezwykle trudne dowodowo. Wystarczy, że wykażą, iż bank nie poinformował klienta o podwójnej roli, jaką pełni w tym układzie, oraz że charakter wskaźnika sprawia, iż nie spełnia on wymogów przejrzystości i obiektywności.

TSUE nie zamknął drzwi — wbrew narracji banków

Po wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie C-471/24 z 12 lutego 2026 roku media obiegła fala komentarzy sugerujących, że unijny sąd „zalegalizował” WIBOR. Inwestorzy giełdowi odczytali tę sytuację jednak zupełnie inaczej — następnego dnia po ogłoszeniu wyroku indeks WIG-Banki spadł o ponad 3%, co przełożyło się na blisko 8-miliardową utratę wartości sektora.

Trybunał rzeczywiście uznał, że sama metodologia wyznaczania wskaźnika nie powinna być kontrolowana przez sądy cywilne — przynajmniej w przypadku umów zawartych po wejściu w życie rozporządzenia BMR w 2018 roku. Ale jednocześnie podtrzymał, że banki mają pełny obowiązek informacyjny wobec konsumentów, obejmujący przedstawienie ryzyka zmiennej stopy, symulacji najgorszych scenariuszy z ostatnich 20 lat oraz wpływu zmian wskaźnika na realne raty.

Kluczowy jest też fakt, na który prawnicy konsumenccy zwracają szczególną uwagę: wyrok dotyczył umowy z 2019 roku. Portfel kredytów sprzed 2018 roku — zawartych przed wejściem BMR — podlega zupełnie innemu reżimowi prawnemu. Tam nie ma domniemania prawidłowości wskaźnika, a obowiązki informacyjne wynikające z ogólnych zasad prawa unijnego i dyrektywy 93/13/EWG są jeszcze bardziej wymagające. Pytania prejudycjalne dotyczące tego starszego portfela (sprawy C-586/25, C-630/25 i C-607/25) czekają na rozstrzygnięcie — i mogą okazać się prawdziwym testem dla sektora.

Co dalej? Prognoza dla rynku

Sytuacja wokół WIBOR-u przypomina dynamikę, którą obserwowaliśmy w pierwszych latach spraw frankowych. Banki przekonują, że problem nie istnieje. Media częściowo powielają tę narrację. Sądy powszechne dopiero wypracowują linię orzeczniczą.

Ale jest kilka istotnych różnic. Po pierwsze, dokumenty państwowe potwierdzające wady mechanizmu ustalania WIBOR już istnieją i są dostępne publicznie. Po drugie, orzecznictwo TSUE — nawet to, które banki interpretują jako korzystne dla siebie — zawiera zapisy, które mogą okazać się bronią obosieczną. Po trzecie, skala problemu jest potencjalnie znacznie większa niż w przypadku kredytów frankowych: kredyty złotowe oparte o WIBOR zaciągnęły miliony Polaków.

Można postawić ostrożną tezę: jeżeli sądy powszechne wezmą pod lupę kwestię konfliktu interesów wynikającego z podwójnej roli banków — dealerów i beneficjentów WIBOR — oraz zbadają, czy konsumenci byli o tym informowani, wiele instytucji finansowych może stanąć przed koniecznością tworzenia potężnych rezerw. Reakcja giełdy po wyroku TSUE sugeruje, że inwestorzy to już wyceniają.

Pytanie, które powinno paść dawno temu

Czy podmiot, który współtworzy wskaźnik i jednocześnie zarabia na produktach opartych na tym wskaźniku, może działać w interesie swojego klienta? Odpowiedź — w każdym podręczniku etyki biznesu — brzmi: nie, chyba że istnieją mechanizmy eliminujące konflikt interesów. W przypadku WIBOR takich mechanizmów przez lata nie było. Nie było nadzoru, nie było transparentności, nie było informacji dla konsumenta.

Sektor bankowy powinien sobie uczciwie odpowiedzieć na jedno pytanie: czy naprawdę chce bronić systemu, w którym ten sam podmiot jest sędzią i stroną? Bo jeśli tak, to nie WIBOR jest największym ryzykiem polskiej bankowości — tylko arogancja, z jaką instytucje finansowe traktują swoich klientów.