Czy można unieważnić WIBOR? Wyrok TSUE C-471/24 a możliwość podważenia kredytu

12 lutego 2026 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-471/24, odpowiadając na pytania prejudycjalne Sądu Okręgowego w Częstochowie. Sprawa dotyczyła kredytu hipotecznego udzielonego przez PKO BP, w którym oprocentowanie było uzależnione od stawki WIBOR 6M. Reakcja sektora bankowego była natychmiastowa i jednoznaczna: komunikaty o „potwierdzeniu legalności WIBOR” oraz „zamknięciu sporu” pojawiły się w mediach jeszcze tego samego dnia.

Problem w tym, że tego rodzaju komunikaty daleko wykraczają poza zakres orzeczenia. Trybunał nie wypowiadał się o WIBOR jako takim, o całym jego historycznym funkcjonowaniu ani o każdej umowie, która się do niego odwołuje. Rozstrzygał o konkretnym stanie faktycznym: umowie zawartej 1 sierpnia 2019 roku, w której klauzula zmiennego oprocentowania odwoływała się do wskaźnika WIBOR 6M w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia nr 2016/1011 (tzw. rozporządzenia BMR).

To rozróżnienie ma fundamentalne znaczenie. Wyrok odpowiada na pytanie, czy w ramach tej konkretnej umowy sam fakt odwołania się do licencjonowanego wskaźnika referencyjnego może stanowić o nieuczciwym charakterze warunku umownego. Trybunał stwierdził, że nie – o ile wskaźnik był zgodny z wymogami rozporządzenia w chwili zawarcia umowy. Ta zastrzeżenie jest kluczowe i warto je zapamiętać.

Rozporządzenie BMR i domniemanie zgodności – skąd się bierze argument banków

Rozporządzenie BMR (Benchmark Regulation) weszło w życie 1 stycznia 2018 roku, ustanawiając unijne ramy nadzoru nad wskaźnikami referencyjnymi stosowanymi w instrumentach finansowych i umowach kredytowych. WIBOR został wpisany do wykazu kluczowych wskaźników referencyjnych decyzją Komisji Europejskiej, a jego administratorem została spółka GPW Benchmark S.A.

Trybunał w swoim orzeczeniu zauważa, że skoro administrator wskaźnika posiada zezwolenie wydane zgodnie z rozporządzeniem BMR, to można domniemywać zgodność metodologii tego wskaźnika z wymogami unijnymi. To właśnie ten fragment wyroku stanowi oś argumentacji sektora bankowego. Domniemanie zgodności metodologii – w rozumowaniu banków – ma oznaczać, że sądy krajowe nie powinny w ogóle badać sposobu ustalania WIBOR.

Tyle że argument ten opiera się na założeniu, które przy bliższej analizie okazuje się chronologicznie wątpliwe.

Luka czasowa, o której nikt nie mówi

Centralnym problemem orzeczenia jest rozbieżność między datą zawarcia umowy a datą uzyskania przez administratora WIBOR formalnej licencji KNF. Sąd odsyłający, formułując pytania prejudycjalne, przyjął pewne uproszczenie: skoro GPW Benchmark S.A. posiada dziś zezwolenie KNF, to WIBOR w 2019 roku był już wskaźnikiem objętym pełnym nadzorem. Trybunał nie zakwestionował tego założenia, co nie oznacza, że je potwierdził – po prostu nie analizował tej kwestii szczegółowo.

Tymczasem fakty chronologiczne przedstawiają się następująco:

Wynika z tego niezbicie, że umowa będąca przedmiotem wyroku TSUE została zawarta w sierpniu 2019 roku – a więc ponad rok przed uzyskaniem przez administratora WIBOR formalnego zezwolenia KNF. W momencie podpisywania umowy WIBOR funkcjonował w tzw. okresie przejściowym: był już wprawdzie uznany za wskaźnik kluczowy, ale jego administrator nie przeszedł jeszcze procedury licencyjnej, a sama metodologia fixingu nie przewidywała jeszcze kaskady danych wejściowych, która stanowi jeden z fundamentów regulacji BMR.

Dlaczego kaskada danych ma znaczenie

Metoda kaskady danych wejściowych to mechanizm, który określa hierarchię źródeł informacji wykorzystywanych do ustalania wartości wskaźnika. Na szczycie hierarchii znajdują się rzeczywiste transakcje rynkowe – to one powinny stanowić podstawę kalkulacji. Dopiero w przypadku ich niewystarczającej liczby administrator może sięgnąć po dane pośrednie, a w ostateczności – po tzw. estymację ekspercką, czyli ocenę opartą na wiedzy i doświadczeniu osób uczestniczących w procesie kwotowania.

Problem polega na tym, że przed wdrożeniem tego mechanizmu w lutym 2020 roku WIBOR był w praktyce ustalany w oparciu o deklaracje banków składanych w ramach procesu kwotowania. Rynek międzybankowy, który teoretycznie miał stanowić bazę transakcyjną dla wskaźnika, od lat wykazywał bardzo niską aktywność. Oznacza to, że wskaźnik mógł w znacznej mierze opierać się na estymacjach, a nie na rzeczywistych transakcjach – co stawia pod znakiem zapytania jego reprezentatywność i rzetelność w okresie przed reformą.

Nie można zatem automatycznie zakładać, że WIBOR w sierpniu 2019 roku – gdy nie istniała jeszcze formalna kaskada danych – był ustalany według tej samej metodologii, którą GPW Benchmark S.A. przedstawiła Komisji Nadzoru Finansowego w procedurze zakończonej wydaniem licencji w grudniu 2020 roku.

Co faktycznie stwierdza Trybunał

Najistotniejszy fragment orzeczenia dotyczy relacji między cechami wskaźnika referencyjnego a ewentualną nieuczciwością warunku umownego. Trybunał wskazuje, że szczególne cechy konstrukcyjne wskaźnika same w sobie nie nadają warunkowi umownemu charakteru nieuczciwego – ale dodaje istotne zastrzeżenie: dotyczy to sytuacji, w której wskaźnik można było uznać za zgodny z rozporządzeniem BMR w chwili zawarcia umowy.

To zastrzeżenie stanowi jednocześnie furtkę interpretacyjną. Jeżeli bowiem w sierpniu 2019 roku nie można było jeszcze mówić o pełnej zgodności WIBOR z wymogami rozporządzenia BMR – bo administrator nie posiadał licencji, a kluczowe elementy metodologii nie były wdrożone – to domniemanie zgodności, na którym opiera się wyrok, traci swoją podstawę.

Okres sprzed nadzoru – pole realnego sporu prawnego

Dla kredytobiorców, którzy zawarli umowy w okresie, gdy WIBOR nie był jeszcze objęty pełnym reżimem nadzorczym wynikającym z BMR, wyrok TSUE nie stanowi przeszkody w dochodzeniu roszczeń. Wprost przeciwnie – logika orzeczenia sugeruje, że ochrona wynikająca z rozporządzenia benchmarkowego ma zastosowanie dopiero wtedy, gdy wskaźnik faktycznie funkcjonuje w warunkach pełnego nadzoru, licencji i kontroli metodologicznej.

Im słabszy był nadzór nad wskaźnikiem w momencie zawarcia umowy, tym większa przestrzeń do badania jego rzetelności przez sąd krajowy. Dotyczy to w szczególności następujących obszarów:

Po pierwsze – adekwatności metodologii ustalania wskaźnika. Skoro formalna kaskada danych wejściowych nie istniała przed lutym 2020 roku, pojawia się pytanie, na jakiej podstawie konkretnie ustalano wartość WIBOR w latach wcześniejszych i czy metodologia ta odpowiadała standardom rzetelności, których oczekuje rozporządzenie BMR.

Po drugie – reprezentatywności danych wejściowych. Wielokrotnie wskazywano na niski wolumen transakcji na polskim rynku międzybankowym. Jeżeli wskaźnik miał odzwierciedlać koszt pozyskiwania pieniądza przez banki na tym rynku, a rynek ten w praktyce nie funkcjonował w sposób aktywny, to powstaje wątpliwość co do wiarygodności samej stawki.

Po trzecie – prawidłowości procesu kwotowania. W okresie, gdy WIBOR był administrowany przez struktury środowiska bankowego (w tym ACI Polska), a nie przez podmiot podlegający bezpośredniemu nadzorowi KNF, ryzyko nieprawidłowości systemowych było obiektywnie wyższe.

Po czwarte – wypełnienia obowiązków informacyjnych wobec konsumenta. Niezależnie od statusu regulacyjnego wskaźnika, bank ma obowiązek przedstawić kredytobiorcy w sposób jasny i zrozumiały mechanizm kształtowania oprocentowania. Wiele umów tego warunku nie spełnia.

Narracja banków kontra treść orzeczenia

Strategia komunikacyjna sektora bankowego po wyroku C-471/24 opiera się na uproszczeniu, które wygodnie pomija niuanse chronologiczne i prawne. Przekaz „TSUE potwierdził legalność WIBOR” sugeruje, że Trybunał zbadał sposób ustalania wskaźnika i uznał go za prawidłowy. Nic takiego nie miało miejsca. Trybunał odniósł się wyłącznie do pytania, czy odwołanie się w umowie do wskaźnika referencyjnego objętego systemem BMR może samo w sobie powodować nieuczciwość warunku umownego – i odpowiedział, że nie.

Nie badał natomiast, czy WIBOR był faktycznie ustalany w sposób rzetelny, czy dane wejściowe były reprezentatywne, ani czy administrator w 2019 roku stosował metodologię zgodną z późniejszymi wymogami licencyjnymi. Są to odrębne pytania prawne, które pozostają otwarte i mogą być podnoszone w indywidualnych postępowaniach sądowych.

Perspektywa dla kredytobiorców – co dalej

Wyrok TSUE wyznacza pewną granicę argumentacyjną, ale nie jest to granica, którą sektor bankowy chciałby widzieć. Dla umów zawieranych po grudniu 2020 roku – gdy administrator WIBOR posiadał już formalną licencję KNF, a metodologia kaskadowa była wdrożona – kwestionowanie samego wskaźnika będzie istotnie trudniejsze. Sądy mogą w takich przypadkach odwoływać się do domniemania zgodności z BMR.

Zupełnie inna jest jednak sytuacja umów starszych, zawieranych w okresie, gdy WIBOR funkcjonował w ramach samoregulacji środowiska bankowego lub w fazie przejściowej wdrażania BMR. W tych przypadkach pole do analizy sądowej pozostaje szerokie i obejmuje zarówno kwestie konstrukcji klauzul umownych, jak i samego mechanizmu ustalania stawki referencyjnej.