Kiedy można pozwać bank za WIBOR, „odwiborować” kredyt i obniżyć raty kredytu w złotówkach?

11 września 2025 roku Rzecznik Generalny Trybunału Sprawiedliwości UE (TSUE) wydał głośną opinię w sprawie hipotecznego kredytu złotówkowego opartego o wskaźnik WIBOR, zawartego już po wejściu unijnego rozporządzenia BMR (czyli po 28 marca 2019 r.). Sektor bankowy niemal natychmiast odtrąbił pełne zwycięstwo – ogłoszono, że „WIBOR jest zgodny z prawem” i że sądy nie mogą podważać jego sposobu wyznaczania. Czy to jednak oznacza koniec marzeń kredytobiorców o „odwiborowaniu” kredytu, czyli usunięciu WIBOR-u z umowy i obniżeniu rat? Wręcz przeciwnie – opinia TSUE nie zamyka sprawy WIBOR, lecz szeroko ją otwiera. Wbrew triumfalnym hasłom banków, kredytobiorcy wciąż mają o co walczyć, a zwłaszcza posiadacze umów sprzed 2019 roku mogą znajdować solidne podstawy do kwestionowania swoich umów.

TSUE: WIBOR formalnie legalny, ale klauzule podlegają ocenie

Opinia Rzecznik Generalnej TSUE Laili Mediny rozwiała podstawową wątpliwość: sądy mogą badać umowy kredytoweze zmiennym oprocentowaniem opartym na WIBOR-ze pod kątem ochrony konsumentów. Innymi słowy, fakt, że bank użył w umowie stawki referencyjnej WIBOR, nie blokuje z góry kontroli takiej klauzuli pod kątem jej uczciwości. To ważne zwycięstwo kredytobiorców – banki liczyły, że cała dyskusja zostanie ucięta już na tym etapie.

Jednocześnie jednak rzeczniczka uznała ograniczenie co do samego wskaźnika. Jeśli umowa została zawarta, gdy WIBOR figurował już na liście kluczowych benchmarków zgodnych z BMR (po marcu 2019 r.), to sąd nie może kwestionować metodologii wyznaczania samego WIBOR-u. Badanie sposobu ustalania wskaźnika wykracza poza zakres dyrektywy konsumenckiej 93/13/EWG, bo WIBOR podlega specjalnemu nadzorowi i regulacji na mocy rozporządzenia BMR. Innymi słowy – sąd nie oceni, czy WIBOR jest liczony “uczciwie” lub prawidłowo; przyjmuje go jako legalny element systemu finansowego.

Nie oznacza to jednak, że banki mają wolną rękę. Ta sama opinia stwierdza, że postanowienia umów odwołujące się do WIBOR muszą być sformułowane jasno i transparentnie, inaczej mogą zostać uznane za nieuczciwe. Sąd krajowy powinien sprawdzić, czy zapis o zmiennym oprocentowaniu powoduje znaczącą nierównowagę praw i obowiązków na niekorzyść konsumenta. Co kluczowe – ocena ta ma dotyczyć samej klauzuli umownej i okoliczności zawarcia umowy, a nie wskaźnika WIBOR jako takiego. Innymi słowy, nawet jeśli WIBOR pozostaje “nietykalny”, to umowa wciąż może zostać podważona, jeśli sposób wprowadzenia WIBOR-u do tej umowy narusza prawa konsumenta.

Informowanie klienta: nazwa, administrator, ryzyko zmian

Z opinii TSUE wyłania się jasny obraz obowiązków informacyjnych banku wobec kredytobiorcy. Aby klauzula WIBOR była przejrzysta, konsument musi być przed zawarciem umowy dokładnie poinformowany m.in. o nazwie wskaźnika referencyjnego oraz nazwie jego administratora, a także o wpływie zmian wskaźnika na koszty kredytu. Bank powinien przekazać te informacje w sposób precyzyjny i zrozumiały, tak aby przeciętny klient mógł pojąć mechanizm działania stawki oprocentowania i oszacować potencjalny całkowity koszt kredytu w różnych scenariuszach.

TSUE podkreśla: sposób prezentacji musi w pełni ujawniać zastosowaną metodę i główne czynniki powodujące wahania stawki, nie zniekształcając obrazu charakteru wskaźnika. Mówiąc prościej – bank nie może przedstawić WIBOR-u w fałszywie uspokajającym świetle ani pomijać istotnych faktów wpływających na jego zmienność.

Czy banki w Polsce wypełniały te obowiązki? Zdaniem przedstawicieli sektora – tak. Związek Banków Polskich w reakcji na opinię TSUE stwierdził, że banki „realizowały obowiązki” informacyjne, przekazując nazwę, administratora i skutki zmian stawki WIBOR klientom.

Nasza kancelaria dotychczas przeanalizowała setki a być może nawet tysiące umów kredytowych i rzeczywistość jednak wygląda mniej różowo. Wiele umów kredytowych, zwłaszcza starszych, w ogóle nie zawierało tych kluczowych informacji, co teraz stanowi dla banków poważny problem. Rzecznik TSUE jasno zasugerowała, że brak spełnienia wymogu przejrzystości – np. pominięcie nazwy administratora indeksu – może czynić taką klauzulę abuzywną (niedozwoloną).

Umowy sprzed 2019: WIBOR pod lupą mimo BMR

Warto zaznaczyć, że ograniczenie dotyczące badania metody ustalania WIBOR-u nie działa wstecz. Rozporządzenie BMR obowiązuje od 1 stycznia 2018 r., a wpisanie WIBOR-u na unijną listę wskaźników kluczowych nastąpiło dopiero 22 marca 2019 r.. Co za tym idzie, kredyty zawarte przed tymi datami nie korzystają z “parasola ochronnego” BMR. Sądy w sprawach dotyczących starszych umów mogą badać również sam WIBOR – jego charakter, sposób wyznaczania i wiarygodność – ponieważ w momencie podpisywania tamtych umów WIBOR nie był jeszcze oficjalnie uregulowany jako benchmark unijny.

Mało tego, nawet data wpisania na listę to nie wszystko – pełna autoryzacja administratora WIBOR (GPW Benchmark) przez KNF nastąpiła dopiero 16 grudnia 2020 r.. Nie ma więc wątpliwości, że wszystkie umowy zawarte przed końcem 2019 r. (a być może aż do końca 2020 r.) pozostają w zakresie pełnej kontroli sądowej, łącznie z zasadnością samego wskaźnika WIBOR. Dla banków oznacza to, że “WIBOR-owicze” z dawnych lat mogą podważać swoje umowy zarówno z powodu braku przejrzystości, jak i ewentualnej wadliwości mechanizmu WIBOR, bo prawo nie działa tu retroaktywnie.

Pułapki w umowach – czego brakowało w zapisach WIBOR?

Prześledźmy konkretnie, co w umowach kredytowych mogło być nie tak z klauzulami WIBOR. Analizy prawne i zebrane przykłady ujawniają typowe mankamenty wielu umów hipotecznych ze zmiennym oprocentowaniem:

• Brak informacji o administratorze indeksu. Wymóg wskazania administratora wskaźnika WIBOR to nowość wynikająca z BMR – wcześniej banki często ograniczały się do podania źródła notowań (np. serwis Reuters czy tabela bankowa). W setkach umów sprzed 2018 r. niemal żaden bank nie wskazał, kto tak naprawdę administruje stawką WIBOR – tylko w nielicznych przypadkach wspomniano np. Stowarzyszenie ACI Polska jako organizatora fixingu. Często umowa mówiła np. że “WIBOR 3M publikowany jest w serwisie Thomson Reuters”, lecz Reuters od około dekady nie publikuje stawek WIBOR (obecnie robi to GPW Benchmark). Takie braki oznaczają naruszenie wymogu przejrzystości – konsument nie wiedział nawet, jaka instytucja odpowiada za wskaźnik determinujący wysokość jego rat.

• Nieoficjalne lub modyfikowane wskaźniki WIBOR. Niektóre banki stosowały w umowach własne oznaczenia lub formuły oprocentowania, które odbiegają od standardowego WIBOR. Przykładem jest stawka DBPLN w umowach Getin Banku – klient widząc taki symbol w umowie, nie miał możliwości zweryfikować go w niezależnym źródle. Inne przypadki to np. skróty W3, W6 czy zapisy typu “WIBOR S-3M”, oznaczające np. średni WIBOR 3M z pewnego okresu. Takie kombinacje były niezgodne z duchem BMR, który wymaga, by oprocentowanie oparte było na obiektywnym benchmarku, bez arbitralnych modyfikacji. Unijne prawo wprost zabrania bankom dowolnego zmieniania definicji wskaźnika referencyjnego czy stosowania własnych formuł oprocentowania. Jeśli umowy sprzed 2018 r. zawierały tego typu zapisy i nie zostały aneksowane po wejściu BMR, dziś mogą okazać się nieważne – nie dostosowano ich bowiem do obowiązującego prawa.

• Złudna stabilność WIBOR na wykresach. Analizy pokazują, że materiały dostarczane klientom często bagatelizowały ryzyko wahań WIBOR-u. Przykładowo w jednej z umów przedstawiono jedynie niewielki wykres zmian WIBOR 3M i 12M z okresu zaledwie jednego roku. Linie na takim wykresie były niemal płaskie – stawki wahały się w granicach 4–5%, co mogło uspokoić kredytobiorcę, że “dużych skoków nie ma”. Taki przekaz bywa mylny, bo zależy od przyjętego horyzontu danych. W rzeczywistości historycznie WIBOR potrafił przekraczać nawet 20% – na przykład w połowie lat 90. WIBOR 3M sięgał ponad 30%. Klientom nie prezentowano takich danych historycznych, choć tylko one pokazywały realną zmienność stóp. TSUE zauważa analogię do kredytów walutowych: tak jak tam należało pokazać wykres kursu franka z kilkudziesięciu lat, tak i tu pełna informacja powinna objąć długoterminową historię stawki WIBOR, by uświadomić ryzyko.

• Brak rzetelnych symulacji rat kredytu. Większość kredytobiorców nie otrzymała przed podpisaniem umowy żadnych konkretnych wyliczeń, jak może zmieniać się rata ich kredytu przy istotnym wzroście WIBOR. Często jedynym “ostrzeżeniem” był krótki zapis w umowie, że „w razie wzrostu stawki referencyjnej wzrośnie rata kredytu”. Przykładowo, umowa PKO BP z sierpnia 2013 r. zawierała oświadczenie kredytobiorcy: „został poinformowany, iż ponosi ryzyko stopy procentowej, polegające na wzroście raty kredytu w przypadku wzrostu stawki referencyjnej”. Taki zapis miał charakter czysto blankietowy – nie wyjaśniał, o jaką skalę wzrostu rat chodzi ani jak często WIBOR może się zmieniać. Kredytobiorca nie miał więc danych, by ocenić, czy np. rata 1500 zł może wzrosnąć do 2000 zł, 3000 zł, a może 5000 zł w niekorzystnym scenariuszu. W świetle linii orzeczniczej TSUE i polskich sądów, brak takiej konkretnej symulacji czy kalkulacji oznacza, że klient nie wyraził w pełni świadomej zgody na ryzyko – bo nie znał skali tego ryzyka.

Co oznacza opinia TSUE? Czy można unieważnić WIBOR?

Z opinii Rzecznika Generalnego TSUE płyną daleko idące wnioski dla toczących się i przyszłych sporów sądowych o WIBOR. Po pierwsze, bank musi udowodnić, że spełnił wszystkie obowiązki informacyjne wobec klienta – w przeciwnym razie klauzula zmiennego oprocentowania może zostać uznana za nieuczciwą. Rzecznik Medina zaznaczyła, że sąd powinien zbadać, czy konsument wyraził świadomą zgodę na ryzyko zmiennej stopy po otrzymaniu pełnych, dokładnych informacji. Teraz zatem polskie sądy będą musiały w każdej sprawie szczegółowo przeanalizować, czy i jakie informacje bank przekazał o WIBOR-ze przy zawieraniu umowy, oraz ocenić, czy były one wystarczające do podjęcia przez klienta racjonalnej decyzji.

Jeśli okaże się, że informacji zabrakło lub były one niejasne, sąd ma prawo uznać zapis WIBOR-owy za abuzywny, czyli dla konsumenta niewiążący. Konsekwencje takiego wyroku mogą być różne. Teoretycznie, gdy usunąć WIBOR z umowy, pozostałaby sama marża banku jako oprocentowanie – co oznacza drastyczne obniżenie rat (bo oprocentowanie spadłoby np. z ~8% do ~2% w obecnych realiach). W praktyce jednak sądy mogą też dojść do wniosku, że bez WIBOR-u umowa upada w całości, podobnie jak to bywało z kredytami frankowymi. Opinia TSUE nie odpowiedziała wprost, czy możliwe jest utrzymanie kredytu tylko na marży – to zagadnienie będzie jeszcze rozstrzygane. Tak czy inaczej, samo stwierdzenie nieuczciwości klauzuli WIBOR otwiera kredytobiorcy drogę do wygranej – albo w postaci “odwiborowania” kredytu, albo nawet unieważnienia umowy (ze wszystkimi tego konsekwencjami).

Co istotne, legalność WIBOR jako takiego nie ochroni banku, jeśli zapisy umowy okażą się nieprzejrzyste lub sprzeczne z prawem. Banki argumentują co prawda, że samo uznanie klauzuli za niejasną to za mało, by ją podważyć – przekonują, że trzeba by wykazać jeszcze, iż oprocentowanie rażąco odbiegało od warunków rynkowych. To jednak stanowisko bankowego lobby; sądy mogą być innego zdania. Już teraz prawnicy wskazują, że TSUE dał zielone światło do badania umów złotowych pod kątem abuzywności, analogicznie jak to miało miejsce w sprawach frankowych. Jeżeli wyrok TSUE (spodziewany w I kwartale 2026 r.) potwierdzi opinię rzecznik, fala pozwów może tylko nabrać ogromnej mocy – „otwierać to będzie konsumentom możliwość dochodzenia ich praw w sądzie”.

Banki zyskały tylko na czasie – prawdziwa batalia dopiero się zaczyna

Mimo medialnych nagłówków o zwycięstwie banków, obraz płynący z chłodnej analizy jest jasny: to kredytobiorcy są na wygranej pozycji. Opinia Rzecznik Generalnej TSUE w pierwszej w historii sprawie WIBOR przyznała racje konsumentom w większości kluczowych punktów. Banki obroniły jedynie to, że nie wolno podważyć samej metodologii WIBOR-u dla nowych umów – ale cała reszta pola walki pozostaje otwarta. Można to porównać do wygranej na punkty: TSUE punktuje przewinienia banków (brak pełnej informacji, możliwa nieuczciwość klauzul), choć nie nokautuje ich od razu unieważnieniem wskaźnika. Niemniej efekt końcowy dla wielu kredytobiorców może być podobny jak nokaut – ich umowy zostaną podważone.

Nie mamy wątpliwości, że banki tak naprawdę nie wygrały, a jedynie zyskały trochę czasu. Teraz muszą skupić się na minimalizowaniu strat wizerunkowych i prawnych. Ta opinia Rzecznik TSUE to zdecydowanie wygrana kredytobiorców, a banki muszą zadowolić się kształtowaniem odpowiedniego przekazu medialnego, żeby ten fakt ukryć. Rzeczywiście, narracja sektora bankowego koncentruje się na tym, że „WIBOR jest prawidłowy i zgodny z prawem”, jednak nie zmienia to sedna sprawy. TSUE nie zamknął tematu WIBOR, a wprost go rozpoczął: wskazał sądom, gdzie szukać luk w umowach i jak oceniać zaniedbania informacyjne banków.

Dla tysięcy posiadaczy kredytów opartych o WIBOR to sygnał, że warto przyjrzeć się swoim umowom. Zwłaszcza jeśli kredyt zawarto przed 2019 rokiem, istnieje duże prawdopodobieństwo, że można ten kontrakt skutecznie “odwiborować” – czy to przez odrzucenie klauzuli zmiennego oprocentowania, czy nawet unieważnienie całej umowy. Sądowe batalie o WIBOR dopiero się rozkręcają, ale już teraz wiadomo, że banki czeka trudna walka w obronie swoich zapisów. Kredytobiorcy zaś, uzbrojeni w opinię TSUE i przykłady rażących uchybień w umowach, mają solidne argumenty, by ruszyć do ofensywy. Można zatem powiedzieć, że era “odwiborowania” kredytów właśnie się zaczyna.