WIBOR po wyroku TSUE: dlaczego banki nie mają powodów do zadowolenia?

12 lutego 2026 roku TSUE ogłosił wyrok w sprawie C-471/24 — pierwszym polskim pytaniu prejudycjalnym dotyczącym kredytu hipotecznego oprocentowanego według stawki WIBOR. W ciągu kilku godzin sektor bankowy ogłosił pełne zwycięstwo (standardowo), a największe portale informacyjne obwieściły koniec marzeń złotówkowiczów o podważeniu wskaźnika. Problem polega na tym, że kto wierzy w nagłówki — ten nie przeczytał wyroku.

Co właściwie powiedział Trybunał o WIBOR?

Zacznijmy od faktów. Sprawa C-471/24 trafiła do Luksemburga z Sądu Okręgowego w Częstochowie i dotyczyła umowy kredytu hipotecznego zawartej w 2019 roku z PKO BP. Częstochowski sąd zapytał Trybunał o kilka fundamentalnych rzeczy: czy klauzule oprocentowania oparte na WIBOR mogą być w ogóle badane pod kątem abuzywności, jakie obowiązki informacyjne ciążą na bankach i co się dzieje, gdy klauzulę uzna się za nieuczciwą.

TSUE odpowiedział — i tu trzeba być precyzyjnym — że sam wskaźnik WIBOR, jako element regulowany rozporządzeniem BMR (Benchmark Regulation), nie może być przedmiotem kontroli sądowej co do metody jego wyznaczania. To rzeczywiście dobra wiadomość dla banków. Ale Trybunał powiedział też coś, o czym media bankowe konsekwentnie milczą: klauzule zmiennego oprocentowania oparte na tym wskaźniku jak najbardziej mogą podlegać kontroli na gruncie Dyrektywy 93/13 o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich.

Mówiąc prościej: WIBOR jako wskaźnik jest chroniony, ale sposób, w jaki bank wkomponował go w umowę i — co najistotniejsze — jak o nim poinformował kredytobiorcę, podlega pełnej kontroli sądu. A to fundamentalna różnica.

Dwadzieścia lat wstecz, czyli symulacja, której nikt nie pokazał

Jednym z najciekawszych elementów wyroku jest wątek obowiązków informacyjnych banku w kontekście symulacji wzrostu rat. TSUE wskazał, że prezentując konsumentowi symulację, bank powinien uwzględnić perspektywę dwudziestoletnią, bazując na historycznych danych o oprocentowaniu z tego okresu. Co to oznacza w praktyce?

Weźmy kredyt zaciągany w 2021 roku. Perspektywa dwudziestoletnia to lata 2001–2021. W sierpniu 2000 roku stopa referencyjna NBP wynosiła 19 proc. i była następnie stopniowo obniżana — ale w pierwszych latach dwudziestego pierwszego wieku WIBOR 3M utrzymywał się na porównywalnie wysokim poziomie. Do tego dochodzi stała marża banku. Rzetelna symulacja powinna była zatem pokazać kredytobiorcy, że istnieje historyczny scenariusz, w którym miesięczna rata mogłaby wzrosnąć kilkukrotnie. SYMULACJA = to nie akapit w którym bank wspomina o takiej możliwości małym drukiem. To pełna perspektywa w której bank wskazuje jak zmieni się rata i zadłużenie przy takich zmianach Wibor! To konkretna różnica. 

Nasi prawnicy, którzy przeanalizowali setki umów kredytowych zawartych po 2018 roku, zgodnie twierdzą, że takich symulacji banki praktycznie nie przygotowywały. Standardem było prezentowanie optymistycznych scenariuszy, opartych na danych z kilku ostatnich lat — a więc z okresu historycznie niskich stóp procentowych.

TSUE wspomniał również o Europejskim Znormalizowanym Arkuszu Informacyjnym (ESIS), którego obowiązek stosowania wynika z dyrektywy 2014/17/UE — wdrożonej w Polsce ustawą o kredycie hipotecznym z 23 marca 2017 roku. Arkusz ten ma umożliwiać konsumentowi proste porównanie ofert kredytowych i powinien być przekazany jeszcze przed podpisaniem umowy. Ile banków rzeczywiście dopełniło tego obowiązku w sposób rzetelny? To pytanie, na które odpowiedzą krajowe sądy.

Przed 2018 rokiem — terra incognita polskiego rynku kredytowego

O ile wyrok C-471/24 dotyczył umowy z 2019 roku — a więc zawartej już w reżimie BMR — o tyle prawdziwie wybuchowy potencjał kryje się w umowach starszych. I tu wchodzimy na terytorium, które powinno spędzać sen z powiek zarządom banków.

Rozporządzenie BMR weszło w życie 1 stycznia 2018 roku. Przed tą datą WIBOR funkcjonował w zupełnie innym otoczeniu regulacyjnym — a właściwie w jego braku. Od momentu powstania do 30 czerwca 2017 roku wskaźnikiem zarządzało Stowarzyszenie ACI Polska — prywatne stowarzyszenie branżowe, nad którym żadna instytucja państwowa nie sprawowała formalnego nadzoru. Ani KNF, ani NBP, ani NIK. ACI Polska pełniło rolę organizatora fixingu, ale trudno je nazwać administratorem w rozumieniu, jakie temu terminowi nadaje dziś prawo unijne.

30 czerwca 2017 roku opiekę nad wskaźnikiem przejęła spółka GPW Benchmark, kontrolowana przez Giełdę Papierów Wartościowych. Ale i tu chronologia jest istotna: oficjalne zezwolenie KNF na prowadzenie przez GPW Benchmark działalności administratora wskaźników referencyjnych zostało wydane dopiero 16 grudnia 2020 roku. Do tego czasu spółka działała na podstawie przepisów przejściowych.

Co z tego wynika? Trybunał w wyroku C-471/24 zaznaczył, że banki mogą „dzielić się” obowiązkami informacyjnymi z administratorem wskaźnika, odsyłając konsumenta do publikowanych przez niego zewnętrznych źródeł. Ale czy bank mógł odesłać kredytobiorcę do dokumentów prywatnego stowarzyszenia, które nie podlegało publicznemu nadzorowi? Jeśli TSUE lub krajowe sądy uznają, że nie — sektor bankowy stanie przed problemem o skali trudnej do oszacowania.

Dwa pytania z Warszawy, które mogą zmienić zasady gry

Wątek umów sprzed ery BMR nie jest jedynie akademicką spekulacją. W 2025 roku do Trybunału Sprawiedliwości trafiły dwa zestawy pytań prejudycjalnych, które celują dokładnie w ten problem.

Sprawa C-586/25 dotyczy przejrzystości i równowagi kontraktowej stron w umowie kredytu opartego na WIBOR. Sąd pyta wprost: czy możemy mówić o równowadze, gdy bank miał pośredni wpływ na wartość wskaźnika determinującego oprocentowanie kredytu, a nad procedurą wyznaczania tego wskaźnika czuwał podmiot prywatny, niepodlegający zinstytucjonalizowanemu nadzorowi?

Sprawa C-630/25, zainicjowana przez doskonale znanego środowisku prawniczemu sędziego Michała Maja z Sądu Okręgowego w Warszawie, idzie jeszcze dalej. Sędzia Maj pyta między innymi, czy bank był zobowiązany poinformować konsumenta o tym, że WIBOR nie opiera się na realnych transakcjach międzybankowych, lecz na deklaracjach banków dotyczących hipotetycznych pożyczek. To pytanie uderza w sam fundament wskaźnika — a raczej w to, jak był on prezentowany kredytobiorcom.

Prezes TSUE połączył obie sprawy na etapie postępowania pisemnego, ustnego i wydania wyroku. Obie dotyczą umów z portfela PKO BP zawartych przed 1 stycznia 2018 roku. Ich rozstrzygnięcie może otworzyć zupełnie nowy rozdział w sporach kredytobiorców z bankami — rozdział, w którym tarcza ochronna BMR po prostu nie istnieje.

Kiedy WIBOR naprawdę stał się „teflonowy”?

Jest jeszcze jedna kwestia, która może okazać się kluczowa nawet dla umów zawartych po 1 stycznia 2018 roku. Wyrok C-471/24 zawiera istotne zastrzeżenie: „taryfa ulgowa” dla banków — czyli wyłączenie spod kontroli sądowej niektórych aspektów informacyjnych — jest uwarunkowana zgodnością wskaźnika z rozporządzeniem BMR w momencie zawierania spornej umowy.

I tu pojawia się pytanie za kilkadziesiąt miliardów złotych: kiedy WIBOR rzeczywiście stał się zgodny z BMR? Czy wystarczy sam fakt wejścia w życie rozporządzenia w styczniu 2018 roku? Czy może momentem decydującym jest wpisanie WIBOR do załącznika rozporządzenia jako kluczowego wskaźnika referencyjnego? A może — jak twierdzą sceptycy — dopiero data wydania przez KNF oficjalnego zezwolenia dla GPW Benchmark, czyli 16 grudnia 2020 roku?

Jeśli sądy przychylą się do tej ostatniej interpretacji, parasol ochronny BMR nie obejmie umów zawartych przed końcem 2020 roku. A to oznaczałoby, że miliony kredytów hipotecznych z lat 2018–2020 znalazłyby się w swoistej „szarej strefie” regulacyjnej — formalnie w epoce BMR, ale faktycznie bez pełnej zgodności wskaźnika z unijnymi wymogami.

To nie WIBOR jest osią sporu. To sposób, w jaki banki sprzedawały kredyty

Gdybym miał wskazać jedno zdanie, które najlepiej podsumowuje prawdziwe znaczenie wyroku C-471/24, brzmiałoby ono tak: osią przyszłych sporów nie będzie legalność wskaźnika WIBOR, lecz jakość procesu informacyjnego banków.

W sądach krajowych pojawią się pytania, na które banki będą musiały znaleźć odpowiedzi. Czy kredytobiorca został poinformowany, że w scenariuszu radykalnego wzrostu stóp procentowych odsetki mogą stanowić niemal sto procent miesięcznej raty? Czy dowiedział się, że istnieje alternatywa w postaci kredytu na czasowo stałej stopie procentowej? Czy ktokolwiek wyjaśnił mu, że ryzyko wzrostu oprocentowania jest potencjalnie nieograniczone i może zmaterializować się wskutek nieprzewidywalnych zdarzeń globalnych — wojny, epidemii, kryzysu finansowego?

Wielu kredytobiorców opowiada podobne historie: szli do banku z zamiarem zawarcia umowy na stałej stopie, ale zostali przekonani przez doradcę, że zmienna stopa to lepsze rozwiązanie, bo „stopy już niżej nie spadną” albo „prawdopodobieństwo drastycznego wzrostu WIBOR jest znikome”. Tych ludzi nie interesuje, czy WIBOR był regulowany zgodnie z BMR. Interesuje ich, czy bank miał prawo manipulować informacjami, by sprzedać im konkretny produkt.

Zamiast podsumowania: rozkład jazdy na najbliższe lata

Wyrok C-471/24 nie jest ani pełnym zwycięstwem banków, ani ich klęską. Jest raczej pierwszym sygnałem drogowym na trasie, która będzie jeszcze bardzo długa.

Uporządkujmy to, co wiemy. Po pierwsze, WIBOR objęty regulacją BMR jest chroniony przed kontrolą sądową w zakresie metodologii jego wyznaczania — to fakt. Po drugie, klauzule zmiennego oprocentowania oparte na tym wskaźniku mogą być badane pod kątem uczciwości i przejrzystości — to również fakt. Po trzecie, umowy zawarte przed wejściem w życie BMR nie korzystają z ochrony wynikającej z tego rozporządzenia — a w Luksemburgu czekają już pytania prejudycjalne, które mogą sprawić, że to właśnie ten segment portfela kredytowego okaże się najbardziej problematyczny dla sektora.

Wreszcie, po czwarte: nawet w przypadku umów post-BMR otwarta pozostaje kwestia, od którego momentu WIBOR rzeczywiście spełniał wymogi rozporządzenia. Wydanie oficjalnego zezwolenia KNF dla GPW Benchmark dopiero w grudniu 2020 roku każe postawić pytanie, czy umowy z lat 2018–2020 mogą korzystać z pełnej ochrony regulacyjnej.

Związek Banków Polskich interpretuje wyrok jako „potężny cios dla kancelarii prawnych” i „zabranie tlenu” dla spraw wiborowych. Z całym szacunkiem dla prezesa ZBP — takie komunikaty przypominają ogłaszanie końca meczu po pierwszych 10 minutach gry. Tymczasem do TSUE płyną kolejne pytania prejudycjalne, sądy krajowe zaczynają stosować odmienne podejście do umów sprzed i po 2018 roku, a tysiące kredytobiorców wciąż czekają na rozstrzygnięcie swoich spraw.

Jedno jest pewne: pociąg z napisem „WIBOR” dopiero ruszył ze stacji. Kto wysiądzie na końcu trasy jako zwycięzca — kredytobiorcy czy banki — zależy w dużej mierze od tego, jak sądy krajowe wykorzystają wskazówki z Luksemburga. I od tego, czy złotówkowicze nie dadzą się zniechęcić medialnej narracji sektora bankowego.

Nota prawna: Niniejszy artykuł ma charakter informacyjny i publicystyczny. Nie stanowi porady prawnej w rozumieniu przepisów ustawy Prawo o adwokaturze. Każda sprawa kredytowa wymaga indywidualnej oceny przez profesjonalnego pełnomocnika. Autorzy dokładają starań, aby prezentowane informacje były zgodne ze stanem prawnym i faktycznym na dzień publikacji, jednak nie ponoszą odpowiedzialności za decyzje podjęte na ich podstawie.